印刷（PDF/238KB）はこちらから 2026年04月08日 経営・財務

新株式発行および株式の売出しに関するお知らせ

当社は、2026年4月8日の取締役会において、以下のとおり、新株式（以下「本株式」）発行（以下「本公募増資」）および当社株式の売出しを行うことを決議しましたので、お知らせします。

【本資金調達の目的】

当社グループは、「人々の健康で豊かな生活のために、研究開発を基盤とした新たな価値の創造により、広く社会に貢献する」を企業理念に掲げ、革新的で有用な医薬品や医療ソリューションの提供を目指し、研究開発を行っています。

当社グループを取り巻く環境については、急速な少子高齢化社会の進展などによる社会課題を背景に、がん領域および精神神経領域におけるアンメットメディカルニーズのさらなる拡大が見込まれます。また、製薬企業に対しては、従来の低分子医薬品に加え、再生医療等製品や抗体医薬品をはじめとした多様な創薬モダリティを駆使し、画期的な新薬を生み出し、高度化する医療ニーズに応えることが求められていると認識しています。

こうした中、当社グループは、変わりゆくヘルスケア課題を解決し、人々の健康で豊かな生活に貢献することを目指し、がん領域および精神神経領域を重点疾患領域として、低分子医薬品、再生医療製品等の多様なアプローチで取り組んできました。一方で、当社は2023年度において多額の損失を計上し、厳しい経営状況に陥りました。この状況に対し、大幅な人員削減や再生・細胞医薬事業の再編を行い、当社の親会社である住友化学株式会社（以下「住友化学」）ならびに住友化学との合弁会社である株式会社RACTHERA（以下「RACTHERA」）およびS-RACMO株式会社（以下「S-RACMO」）との連携体制を強化したことに加え、選択と集中の一環として、アジア事業およびフロンティア事業を再編しました。これらの取組の結果、2024年度においてはコア営業損益（注）および最終損益の黒字化を達成するとともに、既存借入金のリファイナンスを行うことで、財務基盤の安定化を図りました。

当社は、2024年度以降の業績回復と財務体質の改善状況等を踏まえ、2026年3月2日付「Boost 2028 -力強い住友ファーマの加速-」（以下「Boost 2028」）を開示しました。「Boost 2028」では、①オルゴビクス・ジェムテサを中心とした注力製品の製品価値最大化と更なる収益基盤の強化、②次世代の収益基盤の確立のためのenzomenib・nuvisertibのがん2品目の最速上市と価値最大化、③価値創造アプローチによって構築された研究開発基盤の強化と持続的な成長につながるパイプラインとポートフォリオの拡充を主な取組内容として掲げています。2026年度から2028年度までの3カ年を、本格的な成長戦略推進のための橋渡しの期間とし、「Boost 2028」に基づく成長戦略を着実に推進します。

本資金調達は、「Boost 2028」の最重要施策である「次世代の収益基盤の確立のためのenzomenib・nuvisertibのがん2品目の最速上市と価値最大化」、「価値創造アプローチによって構築された研究開発基盤の強化と持続的な成長につながるパイプラインとポートフォリオの拡充」に必要な資金の確保と、成長を支える財務基盤の強化を目的として行うものであり、現在、臨床試験を進めているがん2品目を中心としたがん領域と中長期的な視点で成長エンジンとなり得る精神神経・感染症領域への研究開発資金、再生・細胞医薬事業の強化を目的としたRACTHERAおよびS-RACMOへの投融資を通じた研究開発資金および設備投資資金、生産・品質体制の強化に係る設備投資資金、ITシステム投資資金、提携およびライセンス契約を想定した戦略投資資金、ならびに、財務の更なる健全化を目指して有利子負債の返済資金に充当する予定です。

なお、本公募増資により住友化学の当社に対する議決権比率は低下しますが、当社が住友化学の連結子会社である点に変更は生じない見込みです。また、当社は、金融機関からの借入債務等につき、住友化学による債務保証を受けていますが、本公募増資の実行と併せて、住友化学の債務保証を受けない借入金への借り換えを行うことを決定しています。

当社は、本公募増資を含む一連の施策を通じて、収益基盤と財務基盤の強化につながる資金を確保し、中長期的な企業価値と株主価値の向上を図ってまいります。

• 注） 当社グループでは、会社の収益性を示す利益指標として、営業損益から、減損損失、事業構造改善費用、条件付対価公正価値の変動額等を除したものを「コア営業損益」と定義し、独自の業績管理指標として採用しています。

なお、本公募増資により2020年9月に発行した第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第1回劣後債」）および第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下、第1回劣後債と合わせて「本ハイブリッド社債」と総称する。）の評価資本性相当額を上回る資本が増強される見込みであるため、当社は、本株式を本ハイブリッド社債の社債要項に定義される借換証券と位置付け、本ハイブリッド社債については、初回任意償還日に期限前償還を実施する予定です。

１．公募による新株式発行（一般募集）

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２．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記【ご参考】１.をご参照）

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３．第三者割当による新株式発行（下記【ご参考】１.をご参照）

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【ご参考】

１．オーバーアロットメントによる売出し等について

国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、7,695,600株を上限として、国内一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、またはオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2026年4月8日（水）開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）を行うことを決議しています。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、国内一般募集およびオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」（注））、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、または上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、国内一般募集およびオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部または一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引およびシンジケートカバー取引により買付けし、借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当てに応じる予定です。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、または発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当てに応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否かおよびオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

安定操作取引およびシンジケートカバー取引については、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社およびモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、これらを行います。

（注）シンジケートカバー取引期間は、

となります。

２．今回の増資による発行済株式総数の推移

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（注） 上記「３．第三者割当による新株式発行」(1)に記載の募集株式数の全株式に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の株式数です。

３．調達資金の使途

1）今回の調達資金の使途

今回の国内一般募集、海外募集および本第三者割当増資による差引手取概算額合計上限116,490,277,000円については、以下のとおり充当する予定です。

1. ① 当社は、「Boost 2028」において、enzomenib・nuvisertibのがん2品目をオルゴビクス・ジェムテサに続く次世代の収益ドライバーと位置付けています。がん2品目は、客観的指標により臨床初期段階で安全性および有効性に関する薬剤コンセプトを確認しており、かつ承認取得への道筋が明確なことから、最優先プログラムとしてリソースを集中し、最速での上市を目指して、臨床開発を推進しています。このがん2品目の臨床試験を中心としたがん領域の研究開発資金として、2029年3月末までに30,000百万円を充当する予定です。
2. ② 当社は、研究開発型ファーマとして、研究開発を基盤とした新たな価値を連続的に創造していくために、次世代成長エンジンの育成と確立が重要であると認識しています。上記のがん領域の取組に加え、アンメットニーズが高く、強みを活かせる神経変性疾患（神経希少疾患含む）、感染症領域の新規事業開発にもフォーカスし、患者さんでの客観的な有効性シグナルの早期取得を重視した開発戦略のもと、継続的な画期的新薬の創出を目指しています。これらを実現するため、研究開発基盤の強化および次世代成長エンジンであるパイプラインとポートフォリオ拡充を図るべく、神経変性疾患および感染症領域への研究開発資金として、2029年3月末までに10,000百万円を充当する予定です。
3. ③ 当社は、住友化学、RACTHERAおよびS-RACMOとグループ一丸となり、最先端の技術とノウハウを活かして、再生・細胞医薬事業を推進しています。中でも、当社が開発を進めている、レボドパ含有製剤を含む既存の薬物療法で十分な効果が得られないパーキンソン病患者の運動症状の改善を効能、効果または性能とした「アムシェプリ」は、2026年3月6日に、厚生労働省より製造販売承認（条件および期限付承認）を取得するなど、世界初となるiPS細胞由来医薬品の実用化に向けて大きく前進しています。さらに、「アムシェプリ」の製品化を皮切りに、複数の再生・細胞医薬品を上市し、医療の「パラダイムシフト」を実現すべく、RACTHERAにおける研究開発の加速やS-RACMOにおける生産能力の増強等、再生・細胞医薬事業のさらなる成長を目指します。これらを目的としたRACTHERAおよびS-RACMOへの投融資資金として、2029年3月末までに10,000百万円を充当する予定です。
4. ④ 当社は、本日現在で、日本国内に2拠点、海外に1拠点の計3拠点に生産設備を、日本国内2拠点に研究所を有しています。それらの生産設備および研究所に対する生産・品質体制の強化を目的とした設備投資資金に加えて、ITシステム投資資金ならびに主に他社製品の開発や販売に関する提携およびライセンス契約に係る戦略投資資金として、2029年3月末までに10,000百万円を充当する予定です。
5. ⑤ 当社は、中長期的な企業価値の向上および事業の機動性の拡充を図る観点から、有利子負債の圧縮を重要な経営課題の一つとして認識しています。2025年12月末の有利子負債残高は、2024年度末よりも減少しているものの、依然として有利子負債への依存度は比較的高い水準にあります。当社は、財務体質の健全化を通じて、中長期的な成長を実現するための研究開発投資やM&A、提携活動等の戦略投資をより柔軟かつ機敏に実行することが可能となると考え、有利子負債の返済資金に、2029年3月末までに残額を充当する予定です。

なお、当社は実際の充当時期まで調達した資金を当社預金口座で管理します。

2）前回調達資金の使途の変更

該当事項はありません。

3）業績に与える影響

本資金調達による2027年3月期の連結業績への影響は軽微です。

４．株主への利益配分等

1）利益配分に関する基本方針

当社は、株主の皆様へ常に適切な利益還元を行うことを最も重要な経営方針の一つとして位置付けています。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めているため、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

配当方針につきましては、業績に裏付けられた成果を適切に配分することを重視しており、安定的な配当に加えて、業績向上に連動した増配を行うこととしています。また、企業価値のさらなる向上に向け、将来の成長のための積極的な投資を行いつつ、強固な経営基盤の確保と財務内容の充実を図っています。

2）配当決定にあたっての考え方

上記「1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。

3）内部留保資金の使途

上記「1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。

4）過去3決算期間の配当状況等

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注）

• 1.数値は、国際会計基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいています。
• 2.実績連結配当性向は、1株当たり配当額を基本的1株当たり当期利益で除した数値です。2023年3月期については基本的1株当たり当期損失を計上しているため、2024年3月期および2025年3月期については無配のため記載していません。
• 3.親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、親会社の所有者に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
• 4.親会社所有者帰属持分配当率は、1株当たり配当額を1株当たり親会社所有者帰属持分（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、2024年3月期および2025年3月期については無配のため記載していません。

５．その他

1）配分先の指定

該当事項はありません。

2）潜在株式による希薄化情報

該当事項はありません。

3）過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

① エクイティ・ファイナンスの状況

該当事項はありません。

② 過去3決算期間および直前の株価等の推移

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注）

• 1.2027年3月期の株価等については、2026年4月7日（火）現在で記載しております。
• 2.株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的1株当たり当期利益で除した数値です。なお、2024年3月期に関しては基本的1株当たり当期損失を計上しているため記載していません。また、2026年3月期については未確定のため、2027年3月期については期中であるため、記載していません。

③ 過去5年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等

該当事項はありません。

4）ロックアップについて

グローバル・オファリングに関し、当社株主である住友化学は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、発行価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」）中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式および当社普通株式に転換もしくは交換され得る有価証券の売却等（オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し付けることを除く。）を行わない旨を合意しています。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、ロックアップ期間中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式および当社普通株式に転換もしくは交換され得る有価証券の発行等（国内一般募集、海外募集および本第三者割当増資に係る新株式発行ならびに株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しています。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、またはロックアップ期間を短縮する権限を有しています。

以上